5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份发(fā)布的(de)一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配(pèi)套(tào)资金。公(gōng)司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期(qī)货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市1亿等于多少万公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与(yǔ)公司不(bù)存在(zài)关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作(zuò)开(kāi)展包(bāo)括智慧(huì)城市在内(nèi)的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期(qī)略(lüè)有增长，1亿等于多少万资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公(gōng)司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公(gōng)司金融行业(yè)的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定(dìng)，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核(hé)心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计(1亿等于多少万jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认(rèn)为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易(yì)对(duì)方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易的初(chū)步合(hé)作(zuò)意向，交易各(gè)方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及(jí)各(gè)项安排(pái)以交易(yì)各(gè)方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了(le)风(fēng)险提示(shì)：截(jié)至(zhì)目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的(de)内部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最(zuì)终能(néng)否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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