5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证股份发布的(de)一则公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财(cái)经与国内139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合作(zuò)，占国内(nèi)期货(huò)公司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行(xíng)上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙企业（有限诫勉谈话影响期是多长时间，诫勉谈话受影响吗合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关(guān)规定，本(běn)次交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股诫勉谈话影响期是多长时间，诫勉谈话受影响吗股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联(lián)网(wǎng)公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本持(chí)平(píng)。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务(wù)因验收(shōu)的(de)大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市(shì)场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng诫勉谈话影响期是多长时间，诫勉谈话受影响吗)告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易各(gè)方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易(yì)各方(fāng)最(zuì)终签(qiān)署的(de)正(zhèng)式交易(yì)协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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