5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并(bìng)在创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚(shàng)守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规(guī)定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在关(guān)联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不(bù)会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前(qián)披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的(de)大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业(yè)的(de)增长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强(qiá蘑菇头比较大做起来，女不怕粗短就怕蘑菇头ng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的(de)收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万蘑菇头比较大做起来，女不怕粗短就怕蘑菇头(wàn)元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方(fāng)发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买(mǎi)其(qí)持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示(shì)：截(jié)至目前(qián)，本次(cì)交易仍处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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