私(sī)募基金(jīn)运(yùn)作即(jí)将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日(rì)，中国(guó)证券投(tóu)资基金(jīn)业协会（下称(chēng)中基(jī)协）就起草的《私募证券投资基金运作指引(yǐn)》（下称《运作指引》）向社(shè)会公(gōng)开征求意见(jiàn)。

　　自2013年(nián)6月(yuè)证券投资(zī)基金法将私(sī)募证券投资基(jī)金纳入(rù)统一(yī)规范，中(zhōng)基(jī)协实施登记备(bèi)案以来，我国私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)行业发展迅速，规(guī)模(mó)不断增加。截至2022年年(nián)末(mò)，中(zhōng)基协(xié)已登记私募证券投资(zī)基金管(guǎn)理人9000余家，存(cún)续私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策(cè)略逐步多元化，交易活跃，投资(zī)资产(chǎn)覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重要的(de)机构投资(zī)者之一。中(zhōng)基协结合私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金行业实践，坚持规范发(fā)展和问题(tí)导向，起草(cǎo)形成(chéng)《运作指引》，明确底线要求，针(zhēn)对重点问题予以(yǐ)规范，完善私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)运作规则体系。

　　本次征求意(yì)见的《运(yùn)作指(zhǐ)引》共(gòng)计三十二条，对私募证券投资基金募(mù)集、投资、运(yùn)作(zuò)管理等环节(jié)提(tí)出(chū)了(le)规(guī)范要求(qiú)。具(jù)体来(lái)看：

　　募集要求方面，在募集(jí)及(jí)存续门槛要求上，明确私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金(jīn)初(chū)始(shǐ)募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订后的《私募投资(zī)基金(jīn)登记备案办法(fǎ)》（下称《备(bèi)案(àn)办(bàn)法》）及配(pèi)套指(zhǐ)引，进一步明确(què)了(le)私募登(dēng)记(jì)备案标准(zhǔn)，其中就提出私募证(zhèng)券基(jī)金初始实缴募集资金规(guī)模不低于1000万元(yuán)人民币。此次《运作指(zhǐ)引(yǐn)》的相关(guān)要(yào)求与(yǔ)《备(bèi)案办法》衔接。

　　但引发市场(chǎng)热议的是，基(jī)金(jīn)合同中(zhōng)应(yīng)当明确(què)约定，除市(shì)场波动导致净值(zhí)变(biàn)化外(wài)，连续(xù)60个交易日出现(xiàn)基金(jīn)资产净值低于(yú)1000万元(yuán)人民币的，该(gāi)私募证券投资基(jī)金进入清算流(liú)程。

　　有行业(yè)人士(shì)认(rèn)为，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》在衔接(jiē)《备案办法(fǎ)》募集规模的基础(chǔ)上，增加了(le)存(cún)续(xù)要(yào)求，这可以有效避(bì)免(miǎn)《备案办法》出台(tái)后，通(tōng)过募集资金后再赎回的方(fāng)式备案的“壳基(jī)金”。此(cǐ)外，这(zhè)也体现行业的(de)“扶强除劣”趋(qū)势，中小规模的(de)私募生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流动性风险管理，《运(yùn)作指引》要求私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金开放申(shēn)赎频率不(bù)得(dé)高于每(měi)月一次(cì)。为引导投资者(zhě)理性投资、长期(qī)投资，《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确(què)基金合同应(yīng)当约定投资者不少于6个月的份额锁(suǒ)定期安排(pái)。

　　投资要求方面，在组合投资(zī)要求上，为引导私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人提升(shēng)专(zhuān)业投资能力，组合投资、分(fēn)散风险，要求私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金采取资产(chǎn)组合(hé)的方式进行投资。单只私募证券(quàn)投资基金投资于(yú)同(tóng)一资产的资金，不得超过该基金净资产的(de)25％；同一私募基(jī)金管理人(rén)管理的(de)全部私(sī)募证券投资基金投资于同(tóng)一资产的资金，不(bù)得超过该资(zī)产的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中(zhōng)央银行票据、政(zhèng)策性金融债、地(dì)方政府债券(quàn)、公(gōng)开募集(jí)基金等中国证监会、协会(huì)认可的(de)投资(zī)品种除外。

　　《运作指引》还明确(què)禁止多层嵌套，要求私募证券投(tóu)资基金架构应(yīng)当清晰(xī)、透明，不得通过(guò)设(shè)置(zhì)复杂架构、多(duō)层(céng)嵌套(tào)等(děng)方式规(guī)避监(jiān)管要求。私募证券投资基(jī)金投资于(yú)其他私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)或者金融机构发行的(de)资(zī)产管理产(chǎn)品的，应当(dāng)明(míng)确(què)约(yuē)定(dìng)所投资的私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)或者(zhě)资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证券投资基金或(huò)者资产管理产品。

　　在场外衍生(shēng)品投(tóu)资要求上，明确私(sī)募基金应当以(yǐ)风险管理(lǐ)、资产配(pèi)置为目标开展衍生品交易，不得将(jiāng)衍生品交易异化为股票、债券等场(chǎng)内标的的杠杆(gān)融资工具，不得为不适(shì)格投资者提供通道服(fú)务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面，要(yào)求私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)管(guǎn)理人建立健(jiàn)全内部制度，遵循投资者(zhě)利(lì)益优先与公平交(jiāo)易原则(zé)，防范(fàn)利益输送。对量化私募(mù)证券(q俄罗斯是资本主义还是社会主义uàn)投资(zī)基(jī)金在(zài)交易系统安全(quán)、异常交易监(jiān)控、内部(bù)管(guǎn)理、资料(liào)保存、产品命名等方面提(tí)出规(guī)范要(yào)求(qiú)。进一步细(xì)化(huà)对私募证券投(tóu)资基(jī)金投资运作（如衍(yǎn)生品、境外资(zī)产等特殊交(jiāo)易）的信息披露(lù)要(yào)求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同(tóng)规模私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人和私(sī)募证券投资(zī)基金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以(yǐ)上私募证券投资基金管理(lǐ)人定期开展(zhǎn)压力测试、建立(lì)风险(xiǎn)准备(bèi)金制度(dù)等。具体来看，同(tóng)一实际控制人控制的(de)私募基金管理人在(zài)最近(jìn)一(yī)年度末合计基金管(guǎn)理规模在20亿(yì)元以上的，应当持续建立(lì)健全流动性风(fēng)险监(jiān)测、预警与应(yīng)急处置(zhì)、关于(yú)预警(jǐng)线(xiàn)与止损线的风险管(guǎn)理制(zhì)度，每季度(dù)至少进行一次压力测试(shì)。私募基金管理人应当结合市场状况和自身(shēn)管理(lǐ)能力制定(dìng)并持(chí)续更(gèng)新流(liú)动性风险应(yīng)急预案，明确预案触发情景、应急(jí)程序(xù)与措俄罗斯是资本主义还是社会主义施等。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》明确禁止通道(dào)业(yè)务(wù)，私募基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人应当对(duì)投资者资金来源的合规性进行审查(chá)，不得由投(tóu)资者或其(qí)指(zhǐ)定(dìng)第三(sān)方下达投(tóu)资指令或者自行负责投资运(yùn)作(zuò)，不得为金融机构、其(qí)他私募基金管理人(rén)，金融机构资产(chǎn)管理(lǐ)产品以及其他私募基金提供规俄罗斯是资本主义还是社会主义避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资(zī)者(zhě)门槛等(děng)监管要求的通道服务。

　　一位私(sī)募人士向期货日(rì)报记者表示，综合来看，私募(mù)监管的实际标(biāo)准在向金融机构(gòu)管理标准看(kàn)齐，《运作指引》如(rú)果按目前征求(qiú)意见(jiàn)稿(gǎo)的(de)水平落实，执(zhí)行后会快速抹(mǒ)平私募基(jī)金相对其他资管(guǎn)产品的灵活度，让资金方(fāng)的(de)投放偏(piān)好回到策略表现及管理人的(de)整体运营和服务水平上，而非政(zhèng)策监管红利。这将(jiāng)更有利于行业的健(jiàn)康发展，回归管理(lǐ)本源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引》也给予了过渡期安(ān)排。

　　中基协(xié)表(biǎo)示(shì)，《运作指引》施行(xíng)后，新备案的(de)私募证券投资基金按(àn)照《运作(zuò)指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老基(jī)金的套利空间，对存量基金针对不同情(qíng)况提出差异化整改要求，并对重点条(tiáo)款的(de)整改给予充(chōng)分过渡期安排：

　　对于违(wéi)反(fǎn)投资范围要(yào)求(qiú)、开展通(tōng)道业(yè)务、不符合最低存续规模等触及底线要求的(de)存(cún)量基金，《运作(zuò)指引》施行后不(bù)得(dé)新增(zēng)募集(jí)规模及(jí)投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作(zuò)指引》要(yào)求，合同到期后予(yǔ)以清算；

　　对于不符合《运作(zuò)指引》中关(guān)于(yú)投资集(jí)中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等(děng)投资要求(qiú)的(de)，给予12个月整改过渡期，不强制要求(qiú)修改(gǎi)基金合同(tóng)；

　　对(duì)于(yú)《运作指引》实(shí)施后存(cún)量(liàng)基金新募集的投资者要求设置不(bù)少于6个月的(de)份额锁定期；

　　对于存(cún)量(liàng)基金发生基金合同变更的(de)，变更后内容应当符合(hé)《运作指引》要求；基金合同存(cún)续期限发(fā)生(shēng)变化的，应当按(àn)照《运作(zuò)指引》修改基金合同；

　　对于(yú)存量基金中无固定存(cún)续期限的私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金，要求在《运(yùn)作指引》施行后(hòu)12个月内，修改基金合同，约定明确(què)的基金存续期，以(yǐ)促进目前存量(liàng)永续基金限期整改。

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