5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有(yǒu)限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财(cái)经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其(qí)首(shǒu)次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易(yì)对(duì)方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的(de)股份(fèn)比例预(yù)计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为(wèi)该(gāi)公司(sī)董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技(jì)全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联(lián)网公司合作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入(rù)基(jī)本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下(xià)降。报(bào)告期(qī)内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主要得益(yì)于两方(fāng)面(miàn)的因(yīn)素：一(yī)是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业(yè)的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华(huá)财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式(shì)的(de)交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，适合和合适的区别爱情，适合和合适的区别是什么经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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