5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公(ghomework可数还是不可数名词，homework可数吗？housework 呢ōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经(jīng)再次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核(hé)。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易(yì)事项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不(bù)存在(zài)实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入(rù)基本持平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及(jí)利(lì)润下降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主要得(dé)益于两方面的(de)因素(sù)：一是公司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和技(jì)术(shù)上形(xíng)成领先(xiān)优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nihomework可数还是不可数名词，homework可数吗？housework 呢án)增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、75homework可数还是不可数名词，homework可数吗？housework 呢77.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利(lì)能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买其(qí)持有的文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易(yì)中的具(jù)体权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本次(cì)交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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