5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计(jì)持(chí)有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关(guān)联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华财(cái)经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提供全技术栈、全聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数(shù)字经(jīng)济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季(jì)报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业(yè)务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收(shōu)。二是(shì)在(zài)资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融(róng)行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净(jìng)利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能(néng)力(lì)来(lái)看(kàn)，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯本次(cì)交(jiāo)易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市(shì)无(wú)果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体的(de)交易细节，例如聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份及(jí)支付现金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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