5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套(tào)资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合(hé)作，占国(guó)内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并(bìng)在创业(yè)板上市的审核(hé)。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所(suǒ)股票(piào)上市规则（2没带罩子让捏了一节课感受023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易对方(fāng)与公司不存(cún)在关联(lián)关系。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支(zhī)配公(gōng)司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别(bié)控(kòng)制文(wén)华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈(yíng)利(lì)能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　20没带罩子让捏了一节课感受23年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的(de)大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企业(yè)投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务发(fā)展力度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品(pǐn)和技(jì)术(shù)上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数(shù)字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融(róng)行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士(shì)认为(wèi)，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持(chí)有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的(de)初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利(lì)义务以及各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较大不(bù)确(què)定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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