5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头(tóu)部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年(nián)末，文华财经(jīng)与国(guó)内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行(xíng)软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经(jīng)历两年(nián)多桃花谢了春红太匆匆全诗译文，桃花谢了春红太匆匆全诗拼音的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开(kāi)发行(xíng)股票(piào)并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票(piào)上市(shì)规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的(de)股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会(huì)发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服(fú)务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券(quàn)经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一(yī)代产品(pǐn)布(bù)局、积(jī)极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品(pǐn)和技术(shù)上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提(tí)升(shēng)；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上(shàng)市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份(fèn)股价报18桃花谢了春红太匆匆全诗译文，桃花谢了春红太匆匆全诗拼音.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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