5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年(n成玉元君的身世是什么，成玉元君是什么身份ián)年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初(chū)步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易(yì)对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第(dì)一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超过30％的(de)股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大(dà)型政务项目(mù)成本增幅大于(yú)收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期(qī)内公(gōng)司确(què)认投(tóu)资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公成玉元君的身世是什么，成玉元君是什么身份司在数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从(cóng)资产规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股(gǔ)份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财(cái)经而(ér)言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未(wèi)披露(lù)具(jù)体的(de)交易(yì)细节(jié)，例如交易对(duì)价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为(wèi)交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中的(de)具体权(quán)利(lì)义务以及(jí)各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿(yì)元(yuán)。

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