杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉(shān)杉股份的股东大会(huì)召开(kāi)前夕(xī)，杉杉(shān)股份对外披露了(le)间接控股股东宁波(bō)青刚投资有限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的(de)相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道中(zhōng)，时(shí)代(dài)周(zhōu)报(bào)独家披露了前杉杉(shān)帝国(guó)掌舵(duò)人郑永(yǒng)刚所持有的宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日(rì)被全(quán)部(bù)冻(dòng)结的消息 ，引发外界(jiè)关注。据媒体后续报道，因法定继(jì)承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名(míng)子(zi)女(nǚ)起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院(yuàn)申请冻(dòng)结郑永刚(gāng)名下(xià)所持(chí)的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份发布了有关情况的说(shuō)明公告及补充说(shuō)明公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及(jí)三位(wèi)未成年子女(nǚ)向(xiàng)法院提(tí)起民事诉讼并申请财产保(bǎo)全，要求法院对(duì)郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)所持有宁波青刚51％股权(quán)采取查封、扣押(yā)、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公司日(rì)常经营及公司股权结构无影响。目前遗产继承(chéng)各方正(zhèng)就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表示。

　　据媒(méi)体报(bào)道(dào)，杉杉控股方面表(biǎo)示，周(zhōu)婷(tíng)及三名(míng)子女(nǚ)与郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案，双方已达成基(jī)本一致(zhì)解决方案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回股权冻结(jié)。因此，股权(quán)冻结的(de)情况已得到(dào)妥善解决。

　　根据杉杉股份(fèn)此(cǐ)前披露的资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记者(zhě)拨(bō)打杉杉股份董(dǒng)秘办确认周婷是否撤诉，工作人员(yuán)回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权(quán)冻(dòng)结”一事(shì)并不清楚(chǔ)。随后，时代(dài)周报(bào)记(jì)者多次拨打(dǎ)杉杉控股电话，截至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应(yīng)：公司没(méi)有(yǒu)披(pī)露义务

　　由郑永刚控股的(de)宁波(bō)青刚，是决定杉(shān)杉系未来控制权的关键公司(sī)。

　　通过(guò)层层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对(duì)上市公(gōng)司(sī)杉(shān)杉股份的控(kòng)制。据(jù)杉(shān)杉股份(fèn)年报(bào)，截至2022年底，郑永(yǒng)刚(gāng)持有宁波(bō)青刚51％的(de)股权，宁波青刚进而持(chí)股杉杉控股44.55％的(de)股权(quán)，杉杉(shān)控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权(quán)。杉杉(shān)集团(tuán)和(hé)杉(shān)杉控股分(fēn)别(bié)在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业信用(yòng)信息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和(hé)周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波(bō)青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的(de)前妻，系郑驹的生(shēng)母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行已发行有投票权股份。两人均在信息披露(lù)的配偶(ǒu)一(yī)栏中写(xiě)下了对方的(de)名字。

　　时代周报记者(zhě)获得的司法材料显示，因申请人周婷及三位未成年子(zi)女与被申请人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案产生(shēng)争(zhēng)议(yì)，冻结被继承人郑永刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期(qī)间不(bù)得办理股权变(biàn)更和(hé)出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董(dǒng)秘办工作人员(yuán)告诉(sù)时(shí)代周报(bào)记者，此(cǐ)次披露冻结(jié)的是宁(níng)波青刚的股(gǔ)权(quán)，而非上市(shì)公司(sī)股权，因(yīn)此上市(shì)公司没有披露义务。“这(zhè)次的披露只是(shì)对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个(gè)月，杉杉股(gǔ)份才“姗(shān)姗来迟(chí)”公布了间接控股股(gǔ)东股权(quán)被冻结的情况(kuàng)，此番操(cāo)作是否涉(shè)嫌信(xìn)披违规？对此，律师们看法不(bù)一。

　　上(shàng)海汉联律师事务所(suǒ)合伙人宋一欣(xīn)在接(jiē)受(shòu)时(shí)代周报记者采访时(shí)表(biǎo)示，涉及控股(gǔ)股东股权(quán)冻结事项，杉杉(shān)股份应及时披露(lù)相关信息，并对为何(h社戏主要内容概括及中心思想50字，社戏,的主要内容é)如此(cǐ)长时(shí)间未披露的原因进(jìn)行解释(shì)。

　　而浙江方(fāng)广律师事务所律(lǜ)师孔聪则在接受媒体采访时表(biǎo)示(shì)，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披露(lù)问题，以目(mù)前的信息看，尚不能判断杉杉(shān)股份触发信息披(pī)露(lù)义务的时(shí)点。另外，宁波青(qīng)刚与杉(shān)杉股份(fèn)的(de)股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露(lù)的(de)信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市(shì)公司吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)（603399.SH）也曾因社戏主要内容概括及中心思想50字，社戏,的主要内容杉(shān)杉控股而被卷入“信披(pī)违规(guī)”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁波炬泰投资管理有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称“宁(níng)波炬泰”）和上海钢(gāng)石股权投资有限公司（下称“上海钢石(shí)”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股(gǔ)东和第(dì)二大(dà)股东。

　　在(zài)此前(qián)的1月(yuè)4日(rì)，吉翔(xiáng)股份发布对前期公告(gào)内容更正的(de)公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石(shí)也受(shòu)杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)实(shí)际(jì)控(kòng)制，因此(cǐ)宁波炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石构成一致行动人关系，杉杉控股合计(jì)控制上(shàng)市公司表决权比例达(dá)到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关(guān)联(lián)关系，并要求上市公司进行核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和(hé)媒体报道多次发布公告称，上海钢(gāng)石与杉杉(shān)控股不(bù)构(gòu)成一致行动关系(xì)，双方在上市公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交所发文质疑“在上海钢石(shí)受(shòu)杉(shān)杉控股控制线索(suǒ)明(míng)显(xiǎn)的情(qíng)况(kuàng)下(xià)，公司及相关方前(qián)期多次予以(yǐ)否认的原因，是否(fǒu)故意(yì)背离(lí)事(shì)实，虚假披露信(xìn)息”。对(duì)此(cǐ)，吉翔股份表示，公司在前期(qī)对股东提供的信息、证据核查中确有疏(shū)漏(lòu)，核查手(shǒu)段(duàn)主要以根据股东回复比对公开(kāi)信(xìn)息(xī)、比照媒体报道等(děng)形式(shì)为主。但不存在故意背(bèi)离(lí)事实，虚假披露信息的主(zhǔ)观故(gù)意。

　　而在此次(cì)信披(pī)违(wéi)规的关(guān)键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任(rèn)在(zài)于(yú)股东方屡次(cì)向公司(sī)隐瞒可以(yǐ)认定(dìng)其(qí)构(gòu)成一致(zhì)行动人关(guān)系(xì)的关键(jiàn)信息”。同时(shí)，据吉(jí)翔股(gǔ)份的披露，监(jiān)管部门已(yǐ)介(jiè)入股东方(fāng)了(le)解核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在(zài)上(shàng)海钢(gāng)石于2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让陕西(xī)国际信(xìn)托(tuō)所持股份成(chéng)为第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键信息，使得上海钢石顺利(lì)成为吉翔(xiáng)股份的(de)第(dì)二大股东。“杉(shān)杉控股(gǔ)上述隐瞒一致行(xíng)动关(guān)系的行为违反了《上市(shì)公司收(shōu)购管理办法》中要约收购义(yì)务的相(xiāng)关条(tiáo)款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违(wéi)规事(shì)项被监管部门处罚(fá)。

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