5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历(lì)两年(nián)多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在(zài)创业板上(shàng)市(shì)的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客(kè)户(hù)提(tí)供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司(sī)合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年(nián)同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益(yì)减少所(s清朝八王之乱是哪八王，西晋八王之乱是哪八王uǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证(zhèng)券市(shì)场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求(qiú)刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为，如果(guǒ)本(běn)次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以清朝八王之乱是哪八王，西晋八王之乱是哪八王实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对(duì)方就本次交(jiāo)易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易的(de)初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管机构批准后(hòu)方可(kě)正(zhèng)式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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