5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同(tóng)时募(mù)集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次(cì)公开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告(gào)显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易(yì)所股票上(shàng)市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不存在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公(gōng)司第一(yī)大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文(wén)华(huá)财经的(de)直(zhí)接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合(hé)作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市(shì)在(zài)内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)较上(shàng)年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成(chéng)本增幅(fú)大于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示(shì)，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业猎德村一人分了多少钱，猎德村多少钱一方收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济(jì)业务(wù)上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)分(fēn)别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利(lì)率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为(wèi)，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施(shī)，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资(zī)产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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