5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富(fù)新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联(lián)关系。本次交易(yì病娇是什么意思，病娇是什么意思呀网络用语)完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份(fèn)病娇是什么意思，病娇是什么意思呀网络用语比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第(dì)一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大(dà)连经一和(hé)上(shàng)海经(jīng)一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经(jīng)济业(yè)务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的(de)因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业(yè)收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步(bù)提(tí)升(shēng)；对(duì)于文华(huá)财(cái)经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具(jù)体的(de)交易(yì)细节，例(lì)如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最(zuì)终(zhōng)签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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