5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系(xì)头部(bù)期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年(nián)燃气换金属管是骗局吗，燃气需要换金属管吗4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资(zī)管理合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司第(dì)一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.6燃气换金属管是骗局吗，燃气需要换金属管吗4亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务(wù)因验收的(de)大型政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润(rùn)下(xià)降。报(bào)告期(qī)内(nèi)公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业(yè)的(de)增长主要得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行业的(de)收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司(sī)在(zài)数字经济业务(wù)上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华(huá)财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本(běn)次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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