5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发(fā)布的一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国内(nèi)期(qī)货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)不会(huì)发生变化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华(huá)财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合(hé)作(zuò)开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上(shàng)年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收(shōu)的大型政务项目成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及利(lì)润(rùn)下(xià)降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行(xíng)业(玛丽黛佳是哪个国家的品牌，玛丽黛佳是什么档次yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业(yè)的(de)收入下降(jiàng)，主要(yào)由玛丽黛佳是哪个国家的品牌，玛丽黛佳是什么档次于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的(de)是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方发行股份及(jí)支付现金的方式(shì)购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本(běn)次交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中的具体权利(lì)义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行必要的(de)内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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