5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤回发(fā)行上(shàng)市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在创(chuàng)业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股(gǔ)份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一(yī)大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披(pī)露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力(lì)有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客(kè)户提(tí)供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的(de)增长主要得益(yì)于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因素(sù)：一(yī)是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到(dào)需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远10克是几两高于文(wén)华(huá)财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一(yī)块优质(zhì)资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议(yì)10克是几两书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次(cì)交(jiāo)易中的具(jù)体权(quán)利义务以及(jí)各(gè)项安(ān)排以交易(yì)各(gè)方最终签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至目前，本次(cì)交(jiāo)易(yì)仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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