5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发(fā)布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次(cì)递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确(què)定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对35c到底有多大，35c是多少文华财经(jīng)的持(chí)股比(bǐ)例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网(wǎng)公司(sī)合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入(rù)基(jī)本(běn)持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的(de)增(zēng)长主要(yào)得益(yì)于两方(fāng)面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在35c到底有多大，35c是多少多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于(yú)公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需(xū)求(qiú)端的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上(shàng)市(shì)无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权(quán)利义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交(jiāo)易协议，本(běn)次(cì)交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策(cè)程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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