5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布(bù)的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华(huá)财(cái)经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在(zài)关(guān)联(lián)关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际(jì)控(kòng)制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收(shōu)的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字(zì)经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进一(yī)步(bù)提升；对于文(wén)华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了(le)《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次(cì)交易的初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交夺笋啊是什么意思网络用语，夺笋啊是什么意思网络用语怎么说易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证(zh夺笋啊是什么意思网络用语，夺笋啊是什么意思网络用语怎么说èng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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