5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)购买上海文(wén)华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国(guó)内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本(běn)次交(jiāo)易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化(huà)，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时(shí)与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本(běn)持(chí)平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务(wù)项目成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公(gōng)司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚(gāng)性，公司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术(shù)上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒn曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理g)资(zī)产(chǎn)为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文(wén)华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能(néng)力(lì)将进(jìn)一(yī)步(bù)提升(shēng)；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的(de)交易细节(jié)，例如交易对(duì)价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利(lì)义务(wù)以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施(shī)，本(běn)次交易(yì)最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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