杉杉股份风波再起

　　在杉(shān)杉(shān)股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了间接控(kòng)股股东宁波青刚投(tóu)资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关(guān)事宜(yí)。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代周报独家披露(lù)了前杉(shān)杉(shān)帝国掌舵人郑永刚(gāng)所持有的宁波青刚的股权(quán)在4月12日被全部(bù)冻结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体后(hòu)续报道，因法定继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已(yǐ)携三(sān)名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹(jū)，并(bìng)向(xiàng)法院申(shēn)请冻结郑永刚名(míng)下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉(shān)股份(fèn)发布了有关(guān)情(qíng)况的说明(míng)公告及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷(tíng)及(jí)三位(wèi)未成年子女向法院(yuàn)提起民(mín)事诉讼并申请财产保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所(suǒ)持(chí)有宁(níng)波青刚51％股权(quán)采取查(chá)封(fēng)、扣押、冻结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对(duì)公司日常经营(yíng)及(jí)公司(sī)股(gǔ)权结(jié)构无影(yǐng)响(xiǎng)。目前(qián)遗产继承各(gè)方正就上述股权事宜积极进(jìn)行沟通(tōng)。”杉(shān)杉股份(fèn)在公(gōng)告中表示。

　　据媒(méi)体报道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷及(jí)三名子(zi)女(nǚ)与郑驹(jū)法(fǎ)定(dìng)继(jì)承(chéng)纠纷一案(àn)，双方已达成基本一致(zhì)解决方案，周婷也已向法院申请撤(chè)回股权冻结。因(yīn)此(cǐ)，股权冻结(jié)的(de)情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份(fèn)此前披露(lù)的资(zī)料，宁(níng)波青刚(gāng)持有杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同(tóng)样也是杉杉股(gǔ)份(fèn)的间接(jiē)控股股东。

　　5月(yuè)9日，时(shí)代周报(bào)记者(zhě)拨打杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘(mì)办确认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代周报(bào)记者多(duō)次拨打杉杉(shān)控股电(diàn)话，截至发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚控(kòng)股的宁波青刚(gāng)，是决定杉杉(shān)系未来(lái)控制权(quán)的关(guān)键公司。

　　通过层层股权嵌(qiàn)套，郑永刚实现对(duì)上市公司杉杉股(gǔ)份的控制。据杉杉(shān)股份(fèn)年报，截至2022年(nián)底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波(bō)青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有(yǒu)杉(shān)杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股(gǔ)分别在杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信(xìn)用信(xìn)息公示系统显示，郑永刚和(hé)周继青分别认缴1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二人分(fēn)别持有宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青(qīng)是郑永(yǒng)刚(gāng)的前(qián)妻，系郑驹的生母(mǔ)。据徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披(pī)露的信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股(gǔ)东(dōng)，各持有8.42％的(de)徽商(shāng)银行已发行有投票权股份。两人均在信息披(pī)露(lù)的(de)配偶一栏(lán)中写下了对方的名(míng)字(zì)。

　　时代(dài)周报记(jì)者(zhě)获得(dé)的(de)司法材料显示，因申请人周婷及三位未成年子女与被申请(qǐng)人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期(qī)间(jiān)不得(dé)办理股权变更和出质登(dēng)记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董(dǒng)秘办工作人员(yuán)告诉时代周(zhōu)报记者，此次披(pī)露(lù)冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市(shì)公司(sī)没有(yǒu)披露义务。“这次的披露(lù)只是对媒(méi)体相关报(bào)道的回(huí)应。”

　　时隔近(jìn)一(yī)个月，杉杉股份才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被冻结的情(qíng)况(kuàng)，此番操作(zuò)是(shì)否(fǒu)涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事(shì)务所合伙人宋一欣在(zài)接受时代周报记者采访时表示，涉及控(kòng)股股东股权冻结事项，杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)应及时披露相关信(xìn)息(xī)，并对为何如此长时间未披(pī)露的(de)原因进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务(wù)所律师孔聪则在(zài)接受媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露(lù)问题，以(yǐ)目前的信息看(kàn)，尚不能判(pàn)断杉杉股份(fèn)触发信息披露义(yì)务的时点。另外，宁波(bō)青刚(gāng)与杉(shān)杉股份的(de)股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结(jié)未(wèi)必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规(guī)”旋(xuán)涡

　　除(chú)了杉(shān)杉股份外，另一家(jiā)由“杉(shān)杉(shān)系”控股的上市(shì)公司(sī)吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违规”的(de)争(zhēng)议中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理(lǐ)有(yǒu)限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权投(tóu)资有(yǒu)限公司（下称(chēng)“上海钢石(shí)”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大股东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日，吉翔股份(fèn)发(fā)布对(duì)前期公告内容360借条是正规的吗(róng)更正的(de)公(gōng)告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上(shàng)海钢石(shí)也受杉(shān)杉控股实际(jì)控制(zhì)，因此(cǐ)宁波炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢石构成(chéng)一致行动人关系，杉(shān)杉控股合(hé)计控(kòng)制上(shàng)市公司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联(lián)关(guān)系(xì)，并要求(qiú)上市公(gōng360借条是正规的吗)司进行核(hé)查(chá)。吉翔股份(fèn)则(zé)针对监管和(hé)媒(méi)体报道多次发布公告称，上海钢石(shí)与(yǔ)杉杉控股不构成(chéng)一致行动(dòng)关(guān)系，双方在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在(zài)2023年(nián)1月的问询函中，上交所发(fā)文质疑“在上(shàng)海钢石受(shòu)杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及(jí)相关方前期多(duō)次予以(yǐ)否认的(de)原(yuán)因(yīn)，是(shì)否故意背(bèi)离事实，虚假(jiǎ)披露(lù)信息”。对此，吉翔股份表示，公司(sī)在前期(qī)对股东提供的信息、证据核查(chá)中确(què)有疏漏，核(hé)查手段主要(yào)以根据股(gǔ)东(dōng)回复(fù)360借条是正规的吗比对(duì)公开信(xìn)息(xī)、比照媒体报道等形式为主。但(dàn)不存(cún)在故意背离事实，虚(xū)假披(pī)露信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的关(guān)键责任(rèn)认(rèn)定上，吉翔(xiáng)股份认为“主(zhǔ)要责任在于(yú)股东方屡次向公司隐瞒可以(yǐ)认定其构(gòu)成一致行(xíng)动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门(mén)已(yǐ)介入股东方(fāng)了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份(fèn)同时表示，在(zài)上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西(xī)国际信托所持股份成为第二(èr)大股东(dōng)时，杉杉(shān)控股为了(le)不触发信披(pī)流程(chéng)耗时较长的要(yào)约收(shōu)购(gòu)，因此隐瞒了一致(zhì)行动(dòng)人的关键信息，使得上(shàng)海钢石顺利(lì)成为吉翔股份的第二(èr)大股东。“杉杉控股上(shàng)述隐瞒一致行动(dòng)关系(xì)的行(xíng)为违反了《上市公(gōng)司收购(gòu)管理办法》中要约收购义务的相关条款。”吉翔股(gǔ)份表示(shì)。

　　截至目(mù)前，吉(jí)翔股(gǔ)份尚(shàng)未(wèi)公布(bù)是否因上述信披违规事项被监管部门处罚。

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