5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部(bù)期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)辍耕之垄上的意思，垄上的意思是什么，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基(jī)本持(chí)平(píng)。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政务(wù)项目(mù)成本(běn)增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二(èr)是(shì)在资管领域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字经济业(yè)务上(shàng)，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万辍耕之垄上的意思，垄上的意思是什么元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的(de)毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的(de)优(yōu)质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是(shì)，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最终签署的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行(xíng)了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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