5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽(qià)，初步确(què)定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对(duì)方合计持(chí)有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单4000万元，实际(jì)控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财(cái)经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网公2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单司合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软件(jiàn)收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融(róng)行业的(de)增长主要得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收。二(èr)是在(zài)资(zī)管(guǎn)领域加强了(le)资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入(rù)收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华(huá)财经(jīng)的(de)毛(máo)利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步(bù)提升；对于文(wén)华(huá)财经而言(yán)，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易(yì)对(duì)方(fāng)发行(xíng)股份及(jí)支付现金的(de)方式购买其持(chí)有(yǒu)的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各方最终签署的(de)正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行(xíng)了(le)风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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