5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资(zī)本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查(chá)，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关(guān)联(lián)关(guān)系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披(pī上海为什么被称为魔都？传说......，上海为什么被称为魔都四大魔都分别为哪四个)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对(duì)文华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供全(quán)技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智(zhì)慧城市在(zài)内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上(shàng)年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管机(jī)构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数(shù)字(zì)经济业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计等(děng)存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排(pái)以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收上海为什么被称为魔都？传说......，上海为什么被称为魔都四大魔都分别为哪四个盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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