5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过150只芦丁鸡一年利润，一只芦丁鸡成本利润0个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经(jīng)再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对(duì)方合计持(chí)有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前(qián)，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存在(zài)关联关系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易(yì)前，公(gōng)司(sī)无(wú)控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第(dì)一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全领域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业客(kè)户提供全技术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合(hé)作开(kāi)展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的(de)增长主(zhǔ)要得益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在(zài)资管领域(yù)加强了资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行(xíng)业的(de)收入(rù)下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zh50只芦丁鸡一年利润，一只芦丁鸡成本利润ì)2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方(fāng)式(shì)购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易的(de)初步合(hé)作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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