5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活(hu本初是谁ó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在(zài)经历(lì)两(liǎng)年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公(gōng)开发(fā)行股票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司(sī)的股(gǔ本初是谁)份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易(yì)预(yù)计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制(zhì)人为该(gāi)公(gōng)司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公(gōng)司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两方(fāng)面(miàn)的因(yīn)素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业(yè)务发(fā)展力(lì)度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份(fèn)而言(yán)，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构(gòu)批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的(de)下跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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