5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对(duì)其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创业(yè)板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易(yì)意(yì)向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前一寸是多长多少厘米，一寸是多长多宽(qián)述交易对(duì)方(fāng)合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方与公司(sī)不(bù)存(cún)在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文(wén)华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例(lì)一寸是多长多少厘米，一寸是多长多宽为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业(yè)客户(hù)提(tí)供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公(gōng)司(sī)确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司(sī)实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求(qiú)刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈(yíng)利(lì)能力将进(jìn)一步提(tí)升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体(tǐ)的(de)交易细节，例(lì)如交易对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了(le)《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元(yuán)。

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