5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经(jīng)与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次(cì)公(gōng)开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易(yì)对方(fāng)尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关(guān)联交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别(bié)控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同辍耕之垄上的意思，垄上的意思是什么时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个(gè)核(hé)心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济业(yè)务上(shàng)，不同(tóng)程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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